万事博

在证券市场上，，，
，，信息披露并不但是挂牌公司的专属义务，，，
，，投资者也碰面临需要披露信息的情形。。。。。尤其在新三板市场中，，，
，，投资者的组成与 A 股市场大不相同，，，
，，主要以机构与高净值个人投资者为主，，，
，，而挂牌公司则以中小微企业为主，，，
，，大部分挂牌公司股本规模不大，，，
，，股权结构较为简单，，，
，，因此投资者的权益变换较容易触到需要披露《权益变换报告书》的红线，，，
，，我们用以下两个案例，，，
，，向投资者详细剖析权益变换该怎样举行信息披露。。。。。

2016 年 11 月 23 日，，，
，，投资者 A 以协议转让方式卖出挂牌公司 G 的股票3450,000 股，，，
，，其持股比例从 53.91%降至 49.11%，，，
，，并于越日披露权益变换报告书。。。。。2016 年 11 月 25 日、11 月 28 日，，，
，，投资者 A 继续以协议转让方式买入挂牌公司 G 的股票 1000 股、卖出挂牌公司 G 的股票 3,000,000 股，，，
，，划分占挂牌公司总股本的 0.001%、4.38%。。。。。投资者 A 的上述行为是否违规？？？？？让我们详细地对投资者 A 三次股票生意行为举行剖析：

第一次减持：投资者A持股比例从53.91%降至49.11%，，，
，，从减持数目4.8%来看，，，
，，并未到5%，，，
，，许多投资者的疑问也在这里，，，
，，这时是否需要披露权益变换报告书？？？？？凭证《非上市公众公司收购治理步伐》（以下简称《收购步伐》）的划定，，，
，，投资者及其一致行感人拥有权益的股份抵达公众公司已刊行股份的 10%后（提请投资者注重，，，
，，与上市公司的划定差别，，，
，，上市公司信息披露义务人所持有、控制上市公司已刊行股份抵达 5％时或者一次取得、合并盘算凌驾 5％的，，，
，，应当自该事实爆发之日起 3 日内体例股东权益变换报告），，，
，，其拥有权益的股份占该公众公司已刊行股份的比例每增添或镌汰 5%（即其拥有权益的股份每次抵达 5%的整数倍时），，，
，，应当举行披露，，，
，，且自该事实爆发之日起至披露后的 2日内，，，
，，不得再行生意该公众公司的股票。。。。。请投资者仔细关注这句话：“其拥有权益的股份每次抵达 5%的整数倍时”，，，
，，意思是以投资者及其一致行感人股份变换之后持有挂牌公司已刊行股份的比例为准，，，
，，而不是以爆发变换的股份数目为准。。。。。那么，，，
，，从投资者 A 权益变换之后拥有的股份数来看，，，
，，49.11%已经低于并触发了 50%（50%为 5%的整数倍）的披露红线，，，
，，投资者 A 在持股变换的越日即2016 年 11 月 24 日推行了这一披露要求。。。。。

第二次增持：2016 年 11 月 25 日，，，
，，投资者 A 以协议转让的方式再次买入挂牌公司 G 股票 1000 股，，，
，，虽然仅占挂牌公司总股本的 0.001%，，，
，，但这一增持行为违反了《收购步伐》中关于权益变换时间节点的划定，，，
，，即投资者 A 在第一次减持爆发之日起至披露后的 2 日内，，，
，，不应该再增持。。。。。若是我们把 2016 年 11 月 24 日即前一次投资者 A 的权益变换披露日设为 T 日，，，
，，那么当 A 想再次举行权益变换时，，，
，，应于 T+3 日也就是 11 月 28 日（因 2016 年 11 月 27 日为周末，，，
，，故依法顺延至下一个事情日）举行。。。。。

第三次减持，，，
，，2016 年 11 月 28 日，，，
，，该投资者以协议转让卖出挂牌公司股票 3,000,000 股，，，
，，占挂牌公司总股本的 4.38%，，，
，，从这一时点投资者 A 拥有的股份数目来看，，，
，，44.731%已经低于 45%（45%为 5%的整数倍）的披露红线，，，
，，因此投资者须在 2 日内体例并披露权益变换报告书，，，
，，并在自该事实爆发之日起至披露后的 2 日内，，，
，，不得再行生意该挂牌公司的股票。。。。。

关于投资者 A 的股票生意违规行为，，，
，，天下股转公司凭证《天下中小企业股份转让系统营业规则（试行）》第 6.1 条的划定，，，
，，对投资者 A 接纳要求提交书面允许的自律羁系步伐。。。。。

除上述信息披露的违规情形外，，，
，，投资者也因《权益变换报告书》披露的内容有问题而被处分，，，
，，让我们接着来看下面这个案例。。。。。

2016 年 5 月 23 日，，，
，，挂牌公司 Z 的董事长 S 凭证与某投资公司签署《协议书》的约定通过天下股转系统生意平台回购了该投资公司所持 Z 公司 418.9万股股份。。。。。2016 年 5 月 24 日，，，
，，S 作为信息披露义务人披露了《权益变换报告书》，，，
，，但未在报告书中提及《协议书》的相关内容。。。。。董事长 S 掩饰了《协议书》的内容，，，
，，却做出回购的行为，，，
，，使得这一行动颇具有疑惑性，，，
，，较容易给其他投资者施以“看好公司生长”的体现，，，
，，引发对挂牌公司 Z 的投资兴趣，，，
，，并对该公司股价形故意理预期。。。。。这一违规行为，，，
，，不但违反了《天下中小企业股份转让系统营业挂牌公司信息披露细则（试行）》中信息披露义务人应真实、准确、完整、实时地披露信息，，，
，，不得有虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏，，，
，，同时也违反了《非上市公众公司信息披露内容与名堂准则第 5 号-权益变换报告书、收购报告书和邀约收购报告书》的划定，，，
，，信息披露义务人应披露权益变换涉及的相关协议、行政划转或变换、法院裁定等文件的主要内容。。。。。关于上述投资者的违规行为，，，
，，中国证监会接纳出具警示函的行政羁系步伐，，，
，，并记入证券期货市场诚信档案。。。。。

上述案例也提醒新三板市场的投资者们，，，
，，应认真学习新三板的规则制度，，，
，，关于涉及权益变换的情形要特殊注重披露红线及暂停生意的时间节点。。。。。同时，，，
，，劝告那些抱有幸运心理的投资者，，，
，，羁系的利剑并不但是针对挂牌公司，，，
，，对投资者同样适用，，，
，，如不按市场规则行事，，，
，，就会被施以处分。。。。。在资源市场上诚信是基础，，，
，，万万不要因小利而坏了自己的名声，，，
，，到头来得不偿失。。。。。